三川口战败之后，北宋立即调整了宋夏方面的军事部署。一批较为能干的大臣被派往边地，主持对夏防务；同时派出使者前往青海，联络青唐首领唃厮啰；打开国库，以左藏、内藏各十万钱，补充陕西军需。同时，宋仁宗决定改变守势、采取攻势，准备对夏主动出击。
可以说，这一正两副、三名主帅，皆是当世人杰，随便拉出一个都能独挡一面。
三川口之战后，延州防务一塌糊涂。范仲淹临危受命，主持鄜延路防务。他到延州之后，立即将一万八千名士兵分派给六名将领，有战则迎敌出击、无战则加紧训练。同时，组织边民修缮城寨、加强防御。公元1041年，八月，出击收复了金门寨、重修了金明寨，恢复了重镇延州的军事防务。
但是，问题出现了。
韩琦主张打，而范仲淹却主张守。李元昊为了麻痹宋军，曾向范仲淹“请和”。于是，范仲淹就有了与李元昊交流的机会，随即就给李元昊回了一封信。范仲淹自以为妙手文章能够劝得李元昊回心转意。所以，打还是守的问题，实际就变成是以武服人还是以德服人的问题。但，以德服人在党项人这里，早就不好使了。所以，范仲淹在这时候就有点儿书生之见了。这就为后来的惨败埋下了伏笔。
范仲淹和韩琦争执不下。这时候在，作为陕西战区的总负责人夏竦，就应该一语定乾坤。他要么说打，然后“由泾原、鄜延两路进讨”，这是韩琦的意见；要么说守，整顿边军、修筑堡垒，然后相机而动，这是范仲淹的意见。但是，夏竦这个主帅却不愿拍板，而是派遣韩琦和尹洙回京与两府商议，把决策权交给了宋仁宗和朝堂。
那么，这完全都是夏竦装孙子、不敢担当吗？只能说有50%的因素，但还有50%的因素则是北宋的权力运行。
前线主帅不能专权的问题，早已有之。这不仅是北宋的制度要求，也是北宋的官场常态。简单说，就是大家谁也管不了谁，凡是都要等着朝廷拍板。如果朝廷拍板了呢？朝廷拍板了也没用，我还是能有自己的意见。皇帝和朝廷已经定下主动出击的决定、也确定了主动出击的时间。但是，范仲淹还是不同意，拒绝按时出兵。
他还真敢。夏竦派尹洙督促范仲淹出兵，范仲淹拒绝。夏竦上书朝廷，让朝廷督促范仲淹出兵。夏竦的上书直达天庭，摆在了宋仁宗的桌上。你范仲淹不是在跟主帅闹矛盾，而是在跟朝廷作对、在跟皇帝作对。这时候，宋仁宗一纸诏令就能让范仲淹赶紧出兵。但是，皇帝并没有这么做。
宋仁宗也开始装孙子了，我也不得罪人。简单说，就是失败了，我也不想负责。宋仁宗竟然把夏竦的上书批转给了范仲淹，让范仲淹看着办。
这就是宋朝君臣的神操作。
从中，你就能知道宋朝武将为什么没法造反了。武将根本就没有造反的能力。大哥管不了小弟，大哥在小弟面前就是怂货；请出两府朝廷这个老妈，老妈也主持不了公道；即便请出皇帝这个老爸，老爸竟然不敢管。南宋高宗勒令岳飞退兵，你别管对不对，先说为啥非要用十二道金牌才能把岳飞给请回来。如果效率足够，一道就行了，用得着十二道吗？
公元1041年，二月，西夏李元昊率十万大军，南下攻宋。
李元昊将西夏主力埋伏在好水川（今宁夏隆德），然后别部进攻怀远（今宁夏西吉东）。这是李元昊的惯用伎俩，佯攻重镇、待歼援军。延州三川口之战，就是这么打的。
李元昊这次选择的突击方向是泾原路。为什么不是鄜延路了？延州方向的确最近，而且战场开阔，适合骑兵冲击。但是，范仲淹太厉害，比前任范雍强多了。所以，延州方向，李元昊根本就没有机会。于是，西夏军队就奔着韩琦所在的泾原路来了。
但是，宋军在战略上已经输了。因为李元昊进攻怀远、威胁泾原只是虚张声势，伏兵好水川待歼宋朝援军才是战争目的。
韩琦是个人精。而且，这个人很有魄力。他这一次就是要玩场大的。你李元昊不敢进攻范仲淹的鄜延路，却敢进攻我的泾原路。这就是没把我当盘菜。那我就跟你硬刚，我的地盘我做主，非要把你刚回去。等你退兵的时候，任福的大军肯定完成了穿插，然后再让你有来无回。
他给任福做了两个设计：
一个是确定了行军路线。从固原插到怀远之后，从得胜寨、羊牧隆城迂回前进。这么做的好处是行军各点都有宋军边寨，而且相距四十里左右。进则粮饷便捷、退则固守边寨。
一个是确定了作战任务。“度势未可战，则据险设伏，待其归邀击之”。任福所部的任务是截击，不是主动出击。泾原方向肯定没问题，李元昊攻不进来，肯定会退兵。退兵之后，就要扩大战果，然后你任福再出击。
任福是打过胜仗的，曾经一场奇袭就扫荡了党项人41个族帐。正是因为打过胜仗，而且胜仗之后就升官了，所以这家伙就特别冒进。他竟然篡改了主将韩琦确定的行军路线。这就是宋朝方面的权力运作，范仲淹可以不听主帅夏竦的，任福也可以不听主将韩琦的，想怎么打就怎么打。
本来应该向西迂回，要移动到怀远，但任福却直接从固原杀向西南了，一头扎进了六盘山。为什么任福要这么干呢？因为要杀贼立功。
见战事顺利，任福马上就把韩琦的叮嘱和战前设计抛之脑后，而是扔掉辎重、轻装追击。在抵达好水川之后，宋军已经成了强弩之末，后方的粮草也无法接续上来。
二月十四日，任福所部已经进入到了六盘山区。军队分别驻守在两条平行的谷地。谷地相距数里、河水流淌其中。这就是好水川。连续追击之后，宋军已经疲惫不堪。
宋军循川西行，试图在川口会军。在好水川与葫芦河的交汇处，宋军先锋发现了数个泥盒，盒中响动不断。于是，任福命人打开泥盒，盒中突然飞出上百只鸽子。这就是“庞涓死于此树之下”的马陵之战的翻版。
鸽子就是信号。等待良久的西夏的主力，突然杀出。四周号角连天，党项人从山谷高地水泼而下。宋军阵列未成、毫无准备。一场最为惨烈的大屠杀，在好水川上演。
任福身中十余箭、连换三次战马，但仍旧无法挽回宋军被屠杀的命运。遭伏之战，“军校死者数十人，士死者六千余人”。
任福战死之后，西夏军队立即进攻宋朝的后续部队。在姚家川（什字路河口），西夏军队又将朱观、武英部包围，继续屠杀。
朱观所部千余残兵，退守民垣，“四向纵射”，坚持到天黑，挨到了西夏退兵。前后相加，宋军战死一万零三百人。
战败的责任，当然可以一股脑地推给死去的任福。但，大宋庙堂和宋军高层的各种当断不断，则是更重要的原因。
杰出的君臣们，就是眼睁睁地看着李元昊拿走了战场的主动权。好水川之战，完全是按照李元昊的设计去打的。而宋军方面的筹谋呢？主动出击，没能行动；固守相时，没有方案。三大边帅、手握重兵，却只能等着李元昊来布局这一仗怎么打。
宋军失去的，不只是上万将士的性命，更是陕西战区的士气。
韩公遽还，至半涂，亡者之父兄妻子数千人号于马首，持故衣纸钱招魂而哭曰：汝昔从招讨出征，今招讨归，而汝死矣。汝之魂识，亦能从招讨以归乎！哀恸之声震天地，韩公掩泣驻马，不能进。
从边帅到士兵再到百姓，陕西诸路州府，并没有化仇恨为力量，而是知难而退、遭败而怯了。之后的宋夏战事，宋军也就无法掌握战场主动，只能亦步亦趋地低头走流程，看着李元昊咄咄逼人。
