对于官兵和农民军来说，开封城都是势在必得之地。
农民军方面，崇祯十三年东山再起之后，李自成年底进入河南，陷洛阳、杀福王，在河南境内所向披靡，攻无不克，惟独在开封城下遭遇挫败，自然耿耿于怀。而且开封城中的周王府累世积聚了无数财富和古玩珍宝，城中聚居着许多富裕大户，所以农民军才会有第二次、第三次围困开封。
官兵方面，开封是河南最后的堡垒，失去开封意味着失去了河南。所以崇祯皇帝一面催促各地援军救援开封，一面从狱中放出孙传庭，让他带领北京的禁卫军前往河南。
在救援开封的官兵当中，实力最强大的是左良玉的队伍。
左良玉，字昆山，山东临清人，是天生的一员武将，生得威武高大，面色赤红，很有勇力，而且射术精良，可以左右开弓。虽然不识字，但左良玉智谋过人，很会带兵用人，将士们都愿意为他卖命。
左良玉在明军中的资历相当老，曾经在关宁军中做过将官，崇祯元年宁远兵变之后受到过处罚。大凌河之战以后，他升为副总兵。
崇祯六年，左良玉率领两千官兵从昌平赶往山西、河南剿匪，屡立战功，进为援剿总兵官。
各地的农民军主要采用游击战术，如风一样行踪不定，而内地官兵的主要成分是步兵，骑兵很少，机动性比较差，并且受制于军饷的供应，根本跟不上农民军的节奏，在战场上十分被动。而且，各地官员都有自己的汛地，只要自己这一亩三分地上太平无事，别处天塌下来他们也不关心。
左良玉和农民军周旋多年，慢慢变得油滑、跋扈和军阀习气，围剿农民军时，“缓追养寇，多收降者以自重”，注重保存自己的实力，也不太理会总督、巡抚的号令，《明史》中的说法是“骄亢难用”。
崇祯十年，左良玉不想去江苏剿匪，鼓动中州的士大夫上疏挽留自己。大学士杨嗣昌认为左良玉会带兵，委任他为平贼将军，同时重用熊文灿总理剿匪事务，命令左良玉听从熊文灿的调遣，他毫不理会。
崇祯十一年，左良玉与张献忠在南阳相遇，张献忠假借官兵的旗号，被左良玉识破。追击过程中，左良玉射中张献忠两箭，并将其面部砍伤。
崇祯十三年，左良玉在玛瑙山重挫张献忠，连张献忠的妻妾都落入官军手中。左良玉称得上张献忠的克星，大概张献忠也意识到了这一点，派人给左良玉送上一份重礼，劝他说：“左公对部下管束不严，多有杀掠，只因为有我张献忠在，朝廷才不追究，而且器重左公。如果消灭了我，左公的好日子也到头了。”
左良玉原本就有玩寇的毛病，当然明白这个道理，在以后的围剿当中并不用心，让张献忠跳出四川，奔袭襄阳，杀死襄王，害得杨嗣昌畏罪自杀，丢了性命。
《豫变纪略》记载，崇祯十四年底，开封第二次被围攻期间，左良玉率军驻扎在汝南，手下将士号称十万众。河南巡按御史任浚派人送信，催促他赶快进兵，为开封解围，信中说：“将军望隆方召，威震华夷，国家固倚之为长城者也。今狂贼围汴，危于累卵，雄师密迩，未睹旌麾。在将军胸中自有成竹，谅非腐儒可测，但不知贼倘陷汴，将军何以谢朝廷耳。”
到了崇祯十五年的正月初五，左良玉进军到雍丘，也就是河南的杞县一带，这样回复巡按大人的催促：“我兵单弱，未能办贼，若遽临城一战，贼得我浅深，汴益无所恃。今暂屯杞县以分贼势，姑为牵制之计，以待机会。”
仔细思量一下，左良玉的话也有他的道理，握紧的拳头在打出去之前最有威胁。
左良玉在杞县短暂停留，李自成解围开封之后，他率兵南下追击。二月，他在郾城白沙河一带与李自成、罗汝才交战十余天，督师丁启睿和总督杨文岳也率军参战，李自成大败，官兵擒杀数千人。
《豫变纪略》记载：此时，陕西总督汪乔年率领三万陕西军队兵出潼关，走到洛阳时得到消息说，李自成占领襄城，并在襄城东南方向的郾城与左良玉等人会战。
汪乔年认为，左良玉的军队骁勇能战，如果自己能从襄城以西进攻李自成，可以形成合围之势。于是他把步兵和重装部队留在洛阳，自己带着两万骑兵日夜兼程，快速进军。
他没有想到，此一去自己会死在李自成手中。
